tag-along tagalong 동반매도청구권 동반매도권 drag along

동부대우전자가 5년만에 다시 시장에 나왔습니다. 그러면서 대우전자가 다시 시장에 나온 배경에 대해 관심이 생겨서 좀 알아봤더니 동부그룹이 대우일렉트로닉스를 인수 할 때 재무적 투자자들이 동반매도청구권을 걸었다고 합니다. 

그래서 알아본 것을 알려드리겠습니다. 우선 동반매도 청구권(tag along)에 대해 알려드리겠습니다. tagalong의 사전적 의미는 명사로 언제나 남을 따라다니는 사람, 트럭의 트레일러라고 합니다. 

이 동반매도청구권 꼬는 동반매도참여권은 이 tagalong이라는 단어의 뜻처럼 1대주주가 보유 지분을 매각할 때 2, 3대 주주가 매각 조건이 좋은 조건이라고 판단이 되면 1대 주주와 동일한 가격으로 팔아 달라고 1대 주주에게 요구할 수 있는 권리라고 합니다. 

동부대우전자 인수 동부그룹, 대유그룹

공동매각권이라고 하는 이 제도는 1대 주주가 경영권 프리미엄을 받고 지분을 매각하면 다른 주주들에게 돌아갈 몫이 크지 않기 때문에 2, 3대 주주를 보호하기 위해 만든 장치로 M&A 시장에서는 밴처캐피탈 등이 계약시 흔히 적용하는 조항이라고 합니다.

한편 역 태그얼롱 (reverse tagalong)은 현 지배주주가 기업 경영권 방어에 성공할 경우 원하는 주주들에게 인수 시도자가 제시했던 가격에 주식을 의무 매입하도록 강제하는 제도를 말한다고 합니다.

[출처 = 네이버 지식백과]

하지만 이 tagalong을 이번 대우전자 매각과 연결 짓기에는 약간의 무리가 있어 보입니다. tagalong의 경우 2, 3대 주주가 1대주주에게 동일한 가격에 팔아달라고 요구하는 권리라고 했는데요. 동부전자의 매각은 1대 주주가 주식을 양도할 때 2, 3대 주주들의 주식을 2, 3대 주주들의 주식도 주식을 사는 양수인에게 같이 사달라고 하는 형태입니다. 

그리고 이번 대우전자 매각은 1대 주주가 매각에 나서지 않고, 2, 3대 주주들이 가격협상을 하는 상황입니다.

그래서 자료를 찾아보니 tag along이 아니라 이번 매각은 drag along(동반매도[요구]권)이라는 것이 있는데 아무래도 동부대우전자의 매각은 이 drag along인 것 같습니다.

동반매도요구권(drag along)은 A기업 대주주가 주식을 B라는 기업에 매각할 때 A기업에 투자한 C라는 투자자들의 주식도 B 기업이 살 수 있도록 B기업에 요구할 수 있는 권리를 C라는 투자자들이 A기업의 대주주에게 부여하는 것을 말합니다.

A기업의 대주주가 주식을 파는 과정에서 동반매도요구원을 행사하게 되면 A 기업의 다른 주주들도 대주주와 동일한 조건으로 주식을 B기업이 사야 합니다.

이 동반매도요구권이 생겨난 배경은 A기업의 대주주가 B기업에게 주식을 팔 때 대주주가 가진 지분이 A기업의 경영권을 B기업이 가질 수 없을 정도로 A기업의 대주주가 A기업의 지분이 많지 않을 때 동반매도요구권이 행사된다면 B기업은 A기업의 대주주의 지분 말고도 다른 주주들의 지분을 살 수 있어서 A기업의 경영권을 보장 받을 수 있게 됩니다.

이런 경우 A기업의 주주들은 좋은 가격에 주식을 팔아서 좋고, B기업의 경우 A기업의 경영권을 가질 수 있어서 좋은 상황이 되는 것입니다.

tag along, 동반매도 청구권에 대해 조금 더 알려드리겠습니다.

A라는 기업의 경영권을 가진 대주주가 자신이 가진 주식을 B라는 기업에 넘기려고 합니다. 만약 이 상태로 주식을 넘기면 B기업은 A기업의 대주주에게 주식을 사는 것 만으로도 A기업의 경영권을 가질 수 있다고 가정을 합니다. 그러면 B기업은 A기업의 대주주에게만 주식을 사게 된다면 A기업의 나머지 주주들은 자신의 주식을 팔지 못해 투자금 회수에 있어 어려움을 가질 수 있습니다.(물론 주식을 사고 파는 개미들에게는 아무런 상관이 없지만 A기업에 투자한 투자자들에게는 이런 문제가 생길 수 있습니다.) 

애초에 A기업의 투자자들은 A기업의 대주주가 가진 경영철학과 경영계획에 신뢰를 하여 투자를 했고, A기업의 대주주가 회사를 잘 이끌 것이라고 생각했지만 A기업의 대주주가 B기업에게 경영권을 넘길 수 있을 정도로 주식을 넘기면 A기업의 투자자들은 A기업의 대주주에게 뒤통수를 맞아서 해당 투자자들은 자신들이 생각지도 못한 방향으로 A기업이 사업을 할 수도 있습니다.

이런 일이 발생할 경우를 대비해 A기업의 투자자들이 A기업의 대주주에게 투자를 할 때 계약서에 동반매도 청구권을 삽입합니다. 그렇게 되면 A기업의 대주주가 투자자들 의사와 상관없이 경영권을 넘기고 투자자들은 A기업의 지분을 원하는 다른 사람 또는 집단에 자신들의 주식도 팔 수 있게 되어 투자금을 회수할 수 있게 됩니다.